Le modifiche proposte dalla FCA per la salvaguardia: Cosa devono sapere le società di pagamento e di moneta elettronica nel 2025

In risposta alle crescenti preoccupazioni sulle pratiche di salvaguardia nel settore dei pagamenti e della moneta elettronica, la Financial Conduct Authority (FCA) ha pubblicato un dettagliato documento di consultazione (CP24/20), proponendo cambiamenti significativi volti a migliorare la protezione dei consumatori, a innalzare gli standard dell'industria e a ridurre i rischi nel settore. L'iniziativa fa seguito alle preoccupanti scoperte di carenze nella tutela, che hanno portato a ingenti perdite per i consumatori, in particolare nei casi di insolvenza. Le imprese e i professionisti che operano in questi spazi devono prestare molta attenzione alle nuove proposte, poiché presto dovranno affrontare normative più severe.

Perché i cambiamenti sono importanti

La FCA ha individuato lacune critiche nell'attuale regime di tutela, principalmente nell'ambito dei Payment Services Regulations 2017 (PSR) e degli E-Money Regulations 2011 (EMR). Le scarse pratiche di salvaguardia hanno fatto sì che le imprese non siano riuscite a proteggere efficacemente i fondi dei consumatori. In particolare, durante i fallimenti delle imprese tra il 2018 e il 2023, è stato registrato un ammanco medio del 65% nei fondi dovuti ai clienti. Le nuove proposte mirano a risolvere questi problemi introducendo un quadro normativo più robusto, in grado di proteggere i fondi dei consumatori e di garantire rendimenti più rapidi e convenienti.

Modifiche e proposte principali

1. Miglioramento della tenuta dei registri e della rendicontazione: Le società di pagamento dovranno rispettare requisiti più severi per la tenuta di registri accurati sui fondi protetti. Dovranno effettuare riconciliazioni giornaliere interne ed esterne per garantire che i fondi dei consumatori siano correttamente identificati e protetti. Le imprese saranno inoltre tenute a presentare alla FCA un rendiconto mensile sulla salvaguardia, per garantire una migliore supervisione e una gestione proattiva del rischio.
2. Rafforzamento delle pratiche di salvaguardia: L'FCA sostiene l'adozione di pratiche più rigorose per quanto riguarda la segregazione dei fondi. Le imprese dovranno depositare i fondi dei consumatori in conti di salvaguardia dedicati presso banche approvate o investirli in attività sicure e liquide. I fornitori terzi che detengono fondi rilevanti per gli istituti di pagamento saranno soggetti a una due diligence e a una supervisione più rigorose, con l'aspettativa che le imprese diversifichino i propri depositari.
3. Trust statutario sui fondi salvaguardati: Una delle proposte più significative è l'introduzione di un trust legale sui fondi salvaguardati. Questo trust proteggerà legalmente i fondi dei consumatori dall'essere inclusi nel patrimonio generale dell'impresa in caso di insolvenza, garantendo che questi fondi vengano distribuiti ai consumatori in via prioritaria. Questa modifica elimina anche le ambiguità giuridiche emerse da precedenti sentenze, come il caso Ipagoo LLP.
4. Miglioramento del monitoraggio tramite audit di salvaguardia: Le imprese saranno ora tenute a condurre audit esterni annuali delle loro pratiche di salvaguardia, i cui risultati saranno presentati alla FCA. Questi audit contribuiranno a identificare potenziali punti deboli negli accordi di salvaguardia delle imprese e forniranno sia alle imprese che alla FCA una chiara visione della conformità. Anche i piccoli istituti di moneta elettronica, precedentemente esenti da tali audit, saranno ora soggetti a questo requisito, livellando le condizioni del settore.
5. Maggiore attenzione ai consumatori vulnerabili: La proposta dell'FCA sottolinea la necessità di proteggere i consumatori finanziariamente vulnerabili, che possono fare grande affidamento sui servizi di moneta elettronica per le transazioni quotidiane. Molti di questi consumatori non hanno la capacità finanziaria di assorbire anche piccole perdite, per cui è fondamentale che le aziende adottino pratiche di salvaguardia che diano priorità alla restituzione tempestiva dei fondi.
6. Introduzione di regole provvisorie e finali: La FCA propone un'attuazione del regime di salvaguardia in due fasi. Nella fase intermedia, le imprese dovranno conformarsi ai requisiti rafforzati previsti dalle PSR e dalle EMR esistenti. La fase finale introdurrà un sistema più robusto allineato al Client Assets Sourcebook (CASS) della FCA, incorporando il trust legale e codificando le pratiche precedentemente delineate nelle linee guida.

Implicazioni per il settore

Queste modifiche rappresentano un importante cambiamento normativo che potrebbe trasformare le operazioni delle società di pagamento e di moneta elettronica. Migliorando la trasparenza e rafforzando la conformità, la FCA intende promuovere una maggiore fiducia nel settore, ridurre al minimo i rischi di contagio e, in ultima analisi, fornire una migliore protezione ai consumatori.

Tuttavia, questi cambiamenti comporteranno anche un aumento dei costi operativi e degli oneri di conformità per le imprese. L'introduzione di dichiarazioni mensili, revisioni contabili e trust statutari richiederà nuovi sistemi e processi per garantire la conformità. Nonostante le pressioni a breve termine, questi costi sono considerati investimenti necessari per evitare gli elevati costi finanziari e di reputazione di un fallimento in questo settore.

Il bilancio per i dirigenti di alto livello

Per i senior manager delle società di pagamento e di moneta elettronica regolamentate è il momento di rivedere le pratiche di salvaguardia e di assicurarsi che siano conformi agli standard in evoluzione della FCA. Le aziende che non si conformano ai nuovi requisiti rischiano di incorrere in provvedimenti normativi, sanzioni significative e danni alla reputazione. Con la consultazione aperta fino al 17 dicembre 2024 e le regole definitive che dovrebbero entrare in vigore all'inizio del 2025, la finestra per il feedback e la preparazione è stretta.

In questo panorama normativo dinamico, è essenziale che l'alta direzione comprenda in modo proattivo questi cambiamenti e il loro impatto sulle operazioni quotidiane. Valutare l'adeguatezza dei controlli interni, prepararsi alle revisioni esterne e garantire la conformità dei conti di salvaguardia sarà fondamentale per affrontare questa transizione senza problemi.